编者按：2014年12月6日，华南企业法律论坛2014年年会暨“中国资本市场与金融创新法律问题”研讨会在深圳证券交易所新大楼召开。研讨会由华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）主办。最高人民法院民二庭、民四庭、执行局，商务部条约法律司，中国证监会深圳监管局，深圳证券交易所，广东省人民政府金融办和前海管理局是本次研讨会的特别支持机构。北京大学金融法研究中心、深圳证券期货业纠纷调解中心和粤港澳商事调解联盟为研讨会协办机构。参加会议的代表共500余人。来自22个省份46个城市的200多家上市公司高管，以及近300名境内外知名互联网企业和金融机构高管，与各级法院法官、仲裁员、调解专家及中国证监会、银监会等监管机构的相关负责人共聚深圳证券交易所，进行了深入的交流研讨。

本届年会聚焦“上市公司并购重组热点法律问题”和“互联网金融前沿法律问题”。中联重科集团副总裁兼总法律顾问、华南企业法律论坛第三届副主席孙昌军先生在“上市公司并购重组热点法律问题”环节作了《混合所有制的法律路径》主题发言。

中联重科集团副总裁兼总法律顾问、华南企业法律论坛第三届副主席孙昌军：

尊敬的各位领导、各位专家、各位朋友，大家上午好！

非常高兴大会邀请我作为今天的演讲嘉宾，把中联重科从创立以来，通过自身市场化的并购重组实践，使中联重科由一家国家科研院所孵化而出的科技公司，逐步实现在A股上市，同时在香港H股上市，成为一个集民营、国有和海外资本于一个平台的公众公司的经验跟大家分享。中联重科前后实施了超过13次海内外并购，包括海外并购德国、意大利的公司，以及国内并购国有和民营企业。另外通过国内上市和海外上市，从一个100%的国有股权，到现在股权的高度多元化，民营、国有和海外资本在其中同台竞技，高度契合了党的十八大、十八届三中全会的改革方向。

中联重科混合所有制的发展路径，从阶段性来看分为三阶段：第一个阶段是2000年在深交所上市，上市的过程，实现了由100%的国有股权，转变为国有股和民营资本并存的股权结构。第二个阶段为从2005年至2008年之间，在这个阶段中联重科实施整体上市的思路，引进了财务投资者、战略投资者，先后并购了11家公司。在这个过程中逐渐稀释了国有股权，实现了战略投资者和团队骨干员工的持股。第三个阶段为成功发行H股实现资本国际化，通过进入国际资本市场，引进海外投资者，中联重科的混合所有制股权结构更趋多元合理。

有的人经常问，为什么中联重科作为一个国有企业，能够从100%的国企走到现在的高度混合所有制？我想这个问题可以从以下几个方面来寻求答案。

一个是中联重科诞生于国家科研院所的背景。到现在为止，传统国企的改制、改革的政策，其实一直尚未真正出台。传统国企的混合所有制究竟怎么做，现在正在试水当中。但是中联重科的混合所有制，由于它的出身是国家的科研院所，实施改制的政策依据，当然也来自于国家科研体制改革的政策，这是与其他国企不一样的。

另外一个是中联重科在A股上市以后，当时正好处于国家部委和国家部委所设的科研院所分离的时期。在这种情况下，它由原建设部的科研院所下属的上市公司，最后剥离到中建总公司。传统上来说中联重科属于央企，是传统大的国有企业的一个二级子公司。它和当时的中建总公司虽然处在产业链的一个链条上，但是并非处在同一个发展领域里头。基于这种情况，中联重科认为必须要寻找到一个新的发展平台，所以向当时的国务院提出，一定要从中央企业转变为地方企业，实现向湖南本土化的转移。因此从北京转移到长沙，中联重科由央企转变为一个省属监管企业，这是一个非常重要的转型。

在这些年发展过程当中，中联重科得到了地方党政各级部门和监管部门的大力支持，其混合所有制之所以能够发展到今天，有赖于其政策的各个方面得到的大力支持，所以我想从以下三个方面，谈谈中联重科混合所有制的法律路径。

一、改革过程

刚才已经提到过，中联重科是由建设部长沙建设机械研究院（“建机院”）转制而来，当时由8名员工借款50万起步，到2000年在深交所上市。2003年建机院划归湖南省，实现属地化管理，到2008年建机院进入中联重科，实现整体上市。建机院原为中联重科母公司，到2008年变成了它的儿子，现在变成了中联重科下属的中央研究院。2010年实现香港H股上市，到现在为止成为行业排名全球第七、国内第一的工程机械上市公司。

从主营业务来看，中联重科仍属于传统的工程机械产业，从2011年开始，中联重科意识到如果在产业链上下左右不做拓展，一旦这个行业进入到市场的下行通道，对企业发展战略的实施可能不利，所以调整了企业的发展战略，逐渐转型，由传统的工程机械企业，逐渐发展为以工程机械产业为主，集环境产业、农业机械、重型卡车和金融服务这五大板块于一体的综合性企业。

从经营的业绩来看，通过持续的改革创新，治理结构目前已非常科学，资本运作的效率更加高效开放、激励体系更加完善，并已经逐渐成为中国装备制造业的领军企业。20年前长沙建设机械研究院，那时候每天收入万元就不错了，20年之后的中联重科现在每天收入超过2亿，这是2013的销售情况。

工程机械完全是一个高度竞争的、非垄断的行业。多年以来已经形成了国有、民营、外资、合资企业同台竞技的开放竞争的格局。中国企业尤其是处在这个产业板块的国有企业，如果不进行体制、机制上的创新，持续地激发管理团队和骨干员工的潜力、潜能，就无法在这样一种激烈的竞争环境下面生存和发展。所以从1992年成立到现在22年的时间里，企业不断进行体制、机制创新，通过自身股份制的改造上市、母公司改制、整体上市，最后形成了湖南省国资委、管理团队和骨干员工、战略投资者、国际投资者及其他流通股东共同持股的、混合所有的产权结构。

我们从阶段来看，第一个阶段是中联重科2000年在A股成功上市，就标志着其启动了混合所有制改革的进程。我们知道，90年代中国科研院所2000多家都是国家的科研院所，那时候生存非常困难，我们科研院当时600多人，一年400多万的经费，既要搞科研，又要维持科研院的生存，是难以为继的。在小平同志南巡讲话提出来以后，长沙建设机械研究院各个职能研究处室先后成立了20多家公司。1992年当时任长沙建机院副院长、现在的董事长詹纯新同志为了改变发展困境，创办了中联建设机械产业公司（建机公司），从此开始实施科技的产业化之路。到了1996年建机公司的业绩与规模已经具备了上市的条件，1997年在建设部指导下，建机公司开始股份制改造。到了1999年，建机院作为主发起人，联合其他5家发起人，成立了长沙中联重工科技发展股份有限公司，就是现在的中联重科。2000年10月中联重科成功登陆深交所，募集资金6.14亿，由此迈出了其发展混合所有制最关键也是最实质的一步。

第二阶段是中联重科混合所有制持续、快速发展的阶段，其标志是2008年中联重科实现整体上市。经历了股改上市的中联重科，初步实现了股权多元化和良好的治理结构，通过对母公司长沙建机院的改制，进一步实现股权混合多元。2003年，中联重科迎来新的发展机遇，建机院由中央企业划归湖南省，实现属地化管理。2004年11月，湖南省国企改革办批准同意长沙建机院的改制总体方案。省国企改革领导小组批了方案以后，按理就可以实体操作上市，但当时存有质疑指责国企的声音，我们管理团队认为应该要慎重，提请湖南省人民政府召开常务会议，审批研究建机院的的改制方案。最后省政府召开常务会议，专门研究并通过了建机院的整体改制方案，至此，建机院的改制才正式实施。2005年10月，长沙建机院完成公司化改制，成为国有资本绝对控股的有限责任公司，其中国有股在建机院集团层面占94.1%，员工和管理团队持股5.9%。到了2006年5月，弘毅投资受让我们其中一个股东，即深圳金信安所持中联重科15.83%股权，成为中联重科第二大股东，一直到现在。2006年5月湖南省国资委挂牌转让32.1%股权，其中24.1%股权转让给我们现在管理团队和骨干员工，其中8%转让给弘毅投资公司，因此这个结构发生了很大的变化，转变为国有持股62%，管理层及骨干员工持股30%，财务投资者持股8%。到了2007年，建机院向中联重科出售了与其主业相关的经营性资产，实现整体上市。建机院从2007年6月开始清算注销，一直到2008年完成所有工商注销手续。从这个时候开始，中联重科完全成为一个公共的、没有集团的、剥离式的、透明的上市公司。2009年3月，长沙建机院所持41.86%的中联重科股权由其股东按持股比例分别承继，所以这样一个股权结构形成：湖南省国资委持股24.99%，管理团队及骨干员工持股12.56%，弘毅投资持股12.36%，其他股东持股50.09%。

第三阶段是引进海外资本，实现资本的国际化。2010年12月中联重科在香港联交所主板上市，这一次上市对中联重科的现在，因为现在这个行业处于下行周期，以及中联重科的未来都会发生深刻的影响。通过进入国际市场，企业的混合所有制的股权结构更趋多元、合理。到2013年年底，中联重科的主要股东持股情况发生了变化，湖南省国资委作为第一大股东持股的地位只保持到16.26%的水平，应该说在国内上市公司中，由一个全资国有上市公司，到现在这样一个结构，应该说确实是混合所有制的一个样板。今年国务院国资委邀请我到国务院国资委新闻中心介绍这方面经验，现在大家到中联重科参观、进行交流的非常多。

二、改革成果

为什么要这样改？取得了哪些成果？在推动混合所有制改革、建立完善的现代企业制度过程中，中联重科只是做了一个开路先锋，进行了一些探索。实践证明，它完全符合党的十八届三中全会确立的改革方向。中联重科混合所有制的体制创新，也让公司实现了跨越式的发展。2005年股权多样化改革以来，企业的营收、税收、资产总额得到了高速增长，仅举一例，湖南省国资委持有国有资产最高的时候，增值了800倍，极大的实现了国有资产的保值增值，目前在每一年省属监管企业中，中联重科仍被作为省属监管企业来进行管理，省国资委就参股企业的监管企业管理问题专门为中联重科出台了政策制度。我们认为不仅没有缩小国有资本，而是极大的放大了国有资本的功能。

这些图反映了中联重科通过这些年改制改革、上市以来所取得的成果，从总资产的情况来看，从当初借款50万，到现在接近900亿的资产。从纳税的情况来看，每年基本上50亿左右的地方纳税。就业岗位接近3万人，这还不包括上下配套产业链上的就业情况。关于股东分红的情况，中联重科上市14年以来，分红超过了15次，每一年都有分红，国资委每一年直接从分红里面获得的收益，最高是2010年，这些年一般都是2—3个亿之间。去年指标情况尽管有所下降，但是我们财务指标、盈利能力，在装备制造业里面，都属于行业前列，目前我们自有的资金，超过200亿，也远高于其他企业。

以上是关于改革的成果，从刚才的几组数据看到，混合所有极大的激发了企业的活力，极大的使国有资产得到了高速的增值。

三、改革体会

我们认为，在混合所有制改革的持续实践中，确立、完善企业的混合所有制体制，合规、合法是企业改革改制最重要的基础，否则所有企业改制将一夜回到解放前。所以依法依规是中联重科不容动摇的铁律，在合法与效率的选择上，合法始终摆在首位，甚至有时会牺牲效率，我们始终坚信，凡是有利于企业长远发展的改革，只要按照国家法律法规去做就会获得好的收成。

一是改制总体方案，必须要依法依规定，这个前面我已经讲到。中联重科混合所有制确立，基于两个主体股权多元化改革，即中联重科自身的股份制改造和大股东建机院的科研院所的改制，这两个是不同的改革思路，两大主体的变革，交汇于大股东的整体上市，最终形成了典型的混合所有制结构，所以不同性质的资本融合为与市场紧密挂钩的利益共同体。不论是管理层、国有股东还是境外资本，他们所占股份都在20%以下，特别是管理层，股权比例不到6%。相比于国有股一股独大或私人股一股独大的股权结构，中联重科实现的混合所有制，股权合理分散，股东相互制衡，既避免了国有股东因为股权比例过高，形成对企业经营管理的行政干预，也有效抑制了管理层持股比例过大，形成的内部人控制。

二是治理要合法合规。股权混合是改革的手段而非目的，混合所有制不是一混就灵。其优势要通过创新法人治理来保障。中联重科的公司治理以法律法规为前提，同时贯穿了市场化原则，因为我们处在一个高度竞争的行业板块，从而适应和保障了股权多元化的要求。具体体现为：

1.要让董事会真正成为资本意志表达和决策的平台。国有股、财务投资者、管理层和员工持股、外资股等不同成分的资本，以董事会为平台，严格遵守法律法规，按照股权比例进行表决，实现了同股同权，共生共赢。

2.让国有产权代表真正履职。中联重科是湖南省第一家由国资委直接持股的上市公司，这个现象在全国也不多见。为此省国资委及时创新制度，专门制订了对直接持股上市公司参股的管理办法，国资也放下身段尊重市场原则，以管理国有产权代表作为主线，使国有资本的意志在董事会充分表达。

3.让独立董事真正发挥独立董事的作用，他们的职权要得到独立和尊重。中联重科董事会成员7个，其中只有3名股东董事，有4名是独立董事，这4名先生都来自于国内主要的，包括人力资源、管理、财务方面的一些专家。我们的实践认为，独立董事超过董事会成员数的一半，均拥有充分话语权，充分广泛地代表了公众投资者的利益。另外我们的战略投资者包括弘毅、高盛等等这样一些基金，他们都具有广泛的国际视野，提供了大量建设性的建议和卓有成效的支持，所以中联重科即便现在市场形势这么紧张，仍然在欧盟并购企业，也展现了这些战略投资者对中联重科的智慧支持。

三是内部分配要公正透明。改革总体方案形成，职工持股认购的额度分配对职工必须完全分开。我举一个例子，这个方案公开以后，高管团队在CEO带领下，在一个大礼堂坐了三天，原先建机院的600多人都要来，最后他们问清楚了，回去了。所以我们这么多年改制改革没有一个上访的，这就证明了我们是完全尊重每一个人的意志的。经过职代会审议通过，做到民主科学，没有出现任何一个不和谐的声音。第一个，信息需要公开透明，这本身就是我们上市工作的职责所在。第二个，职代会的作用需要得到充分发挥，我们认为对职代会要全力放开，以职代会形式引导全员观念创新，这是最好的机会，也是最好的形式，所以我们都是采用海选的方式，每一轮改制改革海选的票，我们都看得比现金还要宝贵，都把它存放在保险箱里。监管机构和社会媒体只要关心就可以去看。

混合所有制改革，是一项重大而长期的课题，中联重科只不过是在实践中进行了一些有益的探索，实现了有利于企业持续发展的产权结构、治理结构和运行机制，我们将在这种良好的体制、机制的导引下，按照克强总理的指示，一如既往的坚持改革创新，推动中国高端制造业在全球的崛起，谢谢大家！