2006年，自然人A（申请人）加入目标公司担任副总经理，主导公司财务与业务发展。2012年，目标公司控股股东（被申请人）与申请人签订《顾问协议书》，约定若目标公司上市成功，被申请人需向申请人支付100万股股份对价作为奖励。后双方签署补充协议明确目标公司股份被上市公司收购（借壳上市），亦视为“上市成功”，并按评估值对应100万股（人民币1,166万元）支付现金奖励。2017年，目标公司被某深交所上市公司以发行股份及现金方式收购100%股权，被申请人取得上市公司股份并完成交割。被申请人于交割后仅向申请人支付人民币298万元，剩余人民币868万元未付。申请人主张被申请人违约，要求支付剩余款项及利息；被申请人抗辩称协议实为特定关系下的赠与，且目标公司未通过IPO上市，奖励条件未成就。仲裁庭认定案涉协议为双务有偿合同，“借壳上市”符合约定条件，被申请人构成违约，裁决其支付剩余款项及利息。

本案虽是基于目标公司股东与员工之间协议引起的争议，但亦对上市公司并购实务有一定的启示。被申请人作为目标公司控股股东，其履约行为可能对目标公司股权稳定性及并购交易进程产生影响。上市公司在并购尽调阶段，除关注目标公司自身债权债务外，还需关注核查目标公司、目标公司股东与核心员工签署的激励协议，明确是否存在以“上市”为条件的奖励承诺，并评估其履约可能性及潜在影响。同时，应加强与目标公司核心员工的沟通，避免因潜在纠纷影响团队稳定性及业务连续性。