2018年，某深交所上市公司通过发行股份及支付现金方式收购目标公司100%股权，交易对价逾人民币15亿元。2020年，应上市公司实际控制人（被申请人）要求，目标公司创始人（申请人）辞任目标公司董事长，申请人与被申请人签订《交接协议》，约定由被申请人协助解除申请人此前为上市公司并购融资提供的股权质押并在解除前提供反担保；申请人曾为上市公司与某基金签订的《差额补足协议》提供担保，保证该基金认购上市公司基于并购融资发行股份的投资安全，被申请人承诺若该担保对应投资超额收益中有归属于被申请人的部分，其中的50%归申请人享有。申请人提起仲裁，主张被申请人未能履行解除申请人股权质押义务，应承担违约赔偿责任；被申请人虚假承诺某基金超额收益分成使其放弃缔约时可能获取的其他利益，应承担缔约过失责任。仲裁庭认为，被申请人未能履行协助解除质押及提供反担保义务，应承担违约责任；在《交接协议》中对某基金收益的或然性表述构成缔约过失，但《交接协议》为一揽子协议，涉及任职与经营期限变更、股权质押的处理、担保及补差协议对应对价、申请人就目标公司融资提供个人担保等诸多事项，申请人信赖利益的形成并不局限于被申请人在单一条款上的意思表示，申请人未充分举证损失与过失的因果关系，故不予支持被申请人承担缔约过失责任，但被申请人行为有违诚信，应承担部分律师费、保全费及仲裁费。

本案体现了上市公司并购重组中目标公司核心管理人员退出，特别是创始人退出时并非简单的管理权移交，而是涉及经营连续性、业绩承诺、融资安排等多维度的系统工程，具有一定的复杂性，还常涉及与第三方主体间的权利义务的处理。对于退出方而言，如果在交接过程中，需要解除或终止与第三人之间的权利义务的，应考虑如果因第三人原因无法按预期推进的，在协议签署方之间如何确定替代解决方案或违约责任，以便于量化损失，否则可能因举证不足或因约定不明而无法获得补偿。对于接管方而言，也应该在签署协议时合理评估实际履约能力，避免产生缔约过失责任或违约责任。