2021年，某深交所上市公司（申请人）与A合伙企业（第一被申请人）、B公司（第二被申请人）、自然人C（第三被申请人）签署《股权收购合同》，拟以现金对价收购目标公司部分股权。《股权收购合同》约定，申请人签署该合同尚需获得其董事会及股东大会的授权，合同生效条件之一为申请人完成其应当履行义务；因监管原因导致交易无法履行的，不视为违约，被申请人需退还已付款项。《股权收购合同》签署后，申请人支付了约定的保证金，但随即收到深交所《关注函》，要求申请人就本次并购对上市公司财务安全影响、并购必要性等问题提交说明。后申请人发布公告取消为决议并购事宜拟召开的股东大会，又召开董事会决定终止交易。申请人主张合同因未获股东大会批准及监管否定而解除，要求第一被申请人、第二被申请人退还全部保证金。被申请人抗辩称合同已生效且监管并未作出不予批准的书面决定，申请人单方终止构成违约，申请人应继续履约或赔偿损失。本案依据仲裁庭多数意见作出裁决。仲裁庭多数意见认为，申请人取消股东大会审议并购议案时，尚未发生股东大会决议否定或者监管不予批准的情形，应视为申请人阻却合同生效条件成就，故合同已生效。《股权收购合同》虽不符合合同解除的条件，但考虑到被申请人未在合理期限内要求申请人履行，且履约必要程序存在无法完成的情形，故依据《中华人民共和国民法典》第五百八十条的规定，裁决解除合同，第一被申请人、第二被申请人分别退还部分保证金。

本案体现了上市公司并购交易过程中政策调整及监管关注带来的不确定性风险。因此，交易双方在合同条款设计时应体现对政策变化和监管关注的预见性，约定明确的风险兜底条款。本案中，虽然约定了因监管原因导致交易无法履行不视为违约，但未约定监管关注达到何种程度即视为交易无法履行。而申请人仅举证证明监管进行了问询，未能举证证明交易被实质否决，在合同未明确约定的情况下，仲裁庭难以支持其主张。