2022年，A公司（股份收购方，申请人）与北交所B上市公司控股股东（第一被申请人）、B上市公司实际控制人（第二被申请人）签署《股份转让协议》，约定申请人以分三期支付现金方式受让第一被申请人持有的B上市公司9.15%股份，若第二被申请人未能在限期内取得案外人C公司债务延期承诺的，申请人有权单方解除《股份转让协议》。申请人支付第一期款项后，三方签订《备忘录》约定因标的股份被质押导致股份交割存在障碍，待障碍消除后各方另行协商第二期款项支付时间。此外，三方签署《投票权委托协议》，约定第一被申请人、第二被申请人将B上市公司合计40.28%股份的表决权委托给申请人行使。后因C公司未同意债务延期，且第一被申请人所持股份被多轮司法冻结及拍卖，申请人提起仲裁主张解除《股份转让协议》。第一被申请人、第二被申请人则提出反请求，主张申请人未依约支付第二期款项应承担违约赔偿责任，《投票权委托协议》已失去信任基础，其作为委托人有权利解除。仲裁庭认为，关于《股份转让协议》，申请人行使解除权条件已成就，且因股份已无法实现交割导致协议无法履行，故支持申请人解除《股份转让协议》的请求；申请人以“标的股份无法交割”为由拒绝支付第二期款项符合各方约定，不构成违约。关于《投票权委托协议》，该协议作为特殊商事委托合同，是基于股份转让的法律关系，为在工商登记变更完成前实现A公司掌握B上市公司控制权的目的而签订，在《股份转让协议》予以解除的情况下，投票权委托的基础和目的均丧失，故支持解除《投票权委托协议》。

本案体现了上市公司并购中交易结构设计的多维度法律博弈问题。案涉各方当事人设计了股份转让与表决权委托的一揽子交易，以实现在控制权交接过渡期，股份受让方顺利参与上市公司经营决策的目的。两个交易安排相互独立又相互依存，法律关系的处理上具有可分性，但商事安排的考量上则相互影响。仲裁庭在审理本案时，准确适用《中华人民共和国民法典》，综合控制权收购背景、条款约定及市场影响，平衡了契约自由与商事效率。