2020年，某深交所上市公司（申请人）以有限合伙人身份出资人民币3,000万元参与A合伙企业，旨在通过该合伙企业间接投资B集团（境外红筹架构主体，旗下C公司持有某域名及核心业务）。各方签署《投资合作协议》，约定A合伙企业以可转债形式向C公司提供逾人民币1亿元借款，用于认购D开曼公司优先股，申请人间接持有D开曼公司约15万股B轮优先股（对应B集团股权）。2023年1月，因B集团拟拆除境外红筹架构、回归境内上市，申请人与自然人E（B集团创始人、A合伙企业实际控制人，被申请人）、F公司（境内运营主体）等签署《换股协议》，约定申请人将其持有的A合伙企业财产份额转让给被申请人，被申请人将其持有的F公司部分股权（对应申请人间接持有的B集团股权比例）转让给申请人，双方对价抵销。同时约定，若限期内未完成工商变更登记，被申请人需回购申请人所持份额。后因工商变更登记未按期完成，申请人提起仲裁，要求被申请人支付回购款等款项。被申请人主张，其未履行回购义务系因拆除红筹架构过程漫长，其为筹划上市导致资金压力较大所致，并非主观故意。仲裁庭认为，被申请人未完成工商变更登记虽然系因红筹架构拆除的客观障碍导致，但《换股协议》明确约定了“未完成登记则触发回购”的条款，故回购条件已成就，被申请人应履行回购义务。

本案体现了上市公司参与跨境并购交易的法律风险与应对要点。本案交易因跨境并购过程中境外红筹架构主体回归产生，一方面并购目标公司上市计划的变动提高了并购交易的不确定性，另一方面红筹架构拆除因涉及境外股权回流、境内主体承接、税务重组等多重环节，又将相关交易安排的不确定性进一步提高。此外，如并购交易过程中涉及红筹架构拆除，需注重监管合规性，如是否符合《中华人民共和国外商投资法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和监管规定，确保交易方案符合境内外监管要求，如外汇登记、税务合规等，避免因合规瑕疵影响交易进程。