2015年，某深交所上市公司（申请人）以发行股份加现金支付方式收购目标公司100%股权，交易对价逾人民币6亿元。申请人与目标公司原股东中四名股东（四位被申请人）签订《利润补偿协议书》，约定目标公司2015-2017年度累计净利润承诺业绩约为人民币4亿元，如未实现则被申请人按约定比例以其所持申请人股份补偿，股份补偿不足的以现金补偿，补偿数额上限不超过本次收购对价，同时还约定了资产减值补偿。2018年，根据A会计师事务所出具的审计报告，目标公司承诺期内累计实现净利润较承诺业绩少约人民币50万元，同时发生商誉减值约人民币5,000万元。随后申请人与第一、三、四被申请人及案外人Ｂ公司签订《业绩补偿义务履行协议》，约定Ｂ公司自二级市场购买股份用于补偿申请人，该协议履行完毕视为第一、三、四被申请人对申请人的业绩补偿义务履行完毕。《业绩补偿义务履行协议》履行完毕后，A会计师事务所出具了更正说明，称因目标公司2016年度、2017年度部分收入、成本和费用确认不准确，2015-2017年度累计实现净利润较承诺业绩少约人民币3,800万元。申请人向被申请人发函要求根据调整后会计数据履行业绩补偿义务，被申请人未履行。申请人认为会计差错因第一被申请人等目标公司管理层原因导致，遂提起仲裁要求被申请人增加补偿股份或现金。被申请人提出各方在《业绩补偿义务履行协议》中对业绩补偿数额达成一致且已履行完毕，申请人无权主张变更，且会计差错因申请人原因导致等抗辩理由。仲裁庭认为，结合本案审理及监管机构相关行政处罚决定中认定的事实，对于财务数据虚假的问题，第一被申请人存在对目标公司的财务造假行为，申请人存在主要管理人知悉并参与、甚至推进目标公司的该财务造假行为以及未及时采取有效管理措施去发现并矫正的失职，中介机构未能在目标公司存在财务造假的情况下尽勤勉职责审查出该财务造假行为，均为本案会计差错产生的原因。鉴于申请人与被申请人在本案的争议系因会计差错部分是否应予以补偿而发生，并且申请人应对其聘请的中介机构在审计中未能审计出会计差错的情形承担不利后果，最终裁决因会计差错导致的补偿额差额，由申请人承担66%的责任，被申请人承担34%的责任。

本案对于上市公司及其并购的子公司都具备一定的警示作用。近年来，上市公司财务数据虚假问题备受关注，该问题不仅严重损害二级市场投资者权利，同时对于存在业绩补偿承诺的交易也会产生不利影响。在并购交易中设计业绩补偿机制时，为避免发生本案类似争议，建议对承诺期结束后发现的会计差错更正是否追溯调整承诺期内业绩数据进行明确约定。同时建议上市公司及其子公司的经营者诚信经营，杜绝财务数据造假等行为。